歡迎關(guān)注“創(chuàng)事記”的微信訂閱號(hào)：sinachuangshiji
文/陳鄧新
來源/鋅刻度（ID：znkedu）
瑞幸咖啡退市已成定局。
2020年6月29日，瑞幸咖啡在納斯達(dá)克正式停牌并進(jìn)行退市備案，停牌之前的最后一個(gè)交易日，股價(jià)慘遭暴跌并伴隨六次熔斷，最終收于1.38美元，下跌幅度高達(dá)54%。
如此一來，瑞幸咖啡的股價(jià)相較2019年5月17日上市時(shí)17美元的發(fā)行價(jià)縮水了91.88%，相較2020年1月17日創(chuàng)下的51.38美元?dú)v史最高點(diǎn)，縮水了97.31%，這意味著投資者損失慘重。
盡管如此，官方表示：“在國內(nèi)消費(fèi)市場方面，瑞幸咖啡全國4000多家門店將正常運(yùn)營，近3萬名員工仍將一如既往的為用戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)?！?/p>
面對(duì)強(qiáng)制退市的終局，瑞幸咖啡的態(tài)度從頗為抗拒到坦然接受的180度大轉(zhuǎn)彎，其中有何玄機(jī)？退市之后，瑞幸咖啡的歸宿又在何方？
選擇相對(duì)“體面”的退市
退市是資本市場的一種常態(tài)。
根據(jù)WRDS數(shù)據(jù)顯示，1980年~2017年，美國資本市場IPO高達(dá)26505家，而已退市公司為14183家。
不過，強(qiáng)制退市的并不多，川財(cái)證券研究所所長陳靂曾經(jīng)表示強(qiáng)制退市僅占約5%，近年來每年約10家左右。
面對(duì)強(qiáng)制退市，瑞幸咖啡一度頗為抗拒。
2020年5月19日瑞幸咖啡收到第一份退市通知：根據(jù)納斯達(dá)克交易所上市規(guī)則5101，瑞幸咖啡的虛假交易引發(fā)了公眾利益的擔(dān)憂；根據(jù)上市規(guī)定5250，瑞幸咖啡在過去未能公開披露有效信息，并通過此前的商業(yè)模式進(jìn)行了虛假交易。
當(dāng)天，瑞幸咖啡就要求舉行聽證會(huì)。
“納斯達(dá)克不等最終調(diào)查結(jié)果就要求公司退市，出乎意料，對(duì)此我個(gè)人深感失望和遺憾?！比鹦铱Х榷麻L陸正耀公開回應(yīng)，“我堅(jiān)信瑞幸咖啡的商業(yè)模式和商業(yè)邏輯是成立的，瑞幸咖啡自運(yùn)營以來每年的營收都在持續(xù)增長。”
2019年5月18日，瑞幸咖啡在納斯達(dá)克掛牌上市
不過，造假是事實(shí)，業(yè)界因此公認(rèn)即使召開聽證會(huì)也不能改變其退市的命運(yùn)。
此背景下，瑞幸咖啡因無法編制2019年財(cái)報(bào)，而收到納斯達(dá)克第二份退市通知，就有點(diǎn)耐人尋味了：瑞幸咖啡的解釋是因?yàn)橐咔榕c內(nèi)部調(diào)查懸而未決影響所致。
“暴風(fēng)集團(tuán)只剩下10來個(gè)人，經(jīng)營困難請(qǐng)不起會(huì)計(jì)跟審計(jì)機(jī)構(gòu)也實(shí)屬正常，但瑞幸咖啡尚有4000家店正常營業(yè)，遲遲不能無法完成年報(bào)編制報(bào)實(shí)屬罕見，就連千夫所指、淪為空殼的樂視網(wǎng)也發(fā)了2019年年報(bào)。”一名私募人士表示絕大多數(shù)A股與中概股都順利發(fā)布了年報(bào)。
該私募人士進(jìn)一步指出，內(nèi)部調(diào)查懸而未決這個(gè)因素也是有處理辦法的，公司高管可以對(duì)年報(bào)出具“無法保證相關(guān)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”以及“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”，審計(jì)機(jī)構(gòu)可以出具“無法表示意見”。
“收到第二份退市通知書不久就決定撤銷之前舉行退市聽證會(huì)的請(qǐng)求，坦然接受了退市的命運(yùn)，態(tài)度180度大轉(zhuǎn)彎的背后，不排除主動(dòng)選擇一個(gè)相對(duì)更為‘體面’的退市方式?！?/p>
瑞幸還存在二次IPO的可能性？
以無法編制2019年財(cái)報(bào)的理由退市，對(duì)納斯達(dá)克與瑞幸咖啡而言都是有利的。
瑞幸咖啡已成為美國資本市場的眼中釘，甚至引來監(jiān)管層的遷怒，美國證券交易委員會(huì)主席杰伊·克萊頓在2020年4月下旬表示：“因?yàn)樾畔⑴兜膯栴}，提醒投資者近期在調(diào)整倉位時(shí)，不要將資金投入在美國上市的中國公司股票。”
不可否認(rèn)，納斯達(dá)克對(duì)其欲除之而后快，但以涉嫌22億元財(cái)務(wù)造假的理由令瑞幸咖啡退市，流程比較繁瑣、耗時(shí)比較冗長。
重慶敬友律師事務(wù)所合伙人周玉婕律師告訴鋅刻度：瑞幸咖啡收到第一份退市通知書后就向納斯達(dá)克聽證委員會(huì)提出上訴，申請(qǐng)召開聽證會(huì)；倘若聽證會(huì)順利召開，聆訊之后遵循納斯達(dá)克上市資格審查部的建議作出退市的裁決，瑞幸咖啡可以繼續(xù)上訴，向納斯達(dá)克上市和聽證審查委員會(huì)提出再審申請(qǐng)；如果納斯達(dá)克上市和聽證審查委員也作出退市的裁決，瑞幸咖啡還可以上訴到納斯達(dá)克董事會(huì)，由美國證券交易委員會(huì)進(jìn)行最終裁決。
簡而言之，在瑞幸咖啡流露不服的態(tài)度之下（抓住內(nèi)部最終調(diào)查結(jié)果未出這個(gè)點(diǎn)），依規(guī)走流程是一場拉鋸戰(zhàn)。
咖啡全國4000多家門店還在正常運(yùn)營
如今，瑞幸咖啡放棄上訴，這意味著退市時(shí)間縮短、流程也更為順暢，只需坐等納斯達(dá)克的正式退市通知即可。
“瑞幸咖啡收到兩份退市通知，理由各不相同，從其態(tài)度變化來看，更渴望以無法編制2019年財(cái)報(bào)的理由退市，至于能不能如償所愿有待最終裁定。”一名互聯(lián)網(wǎng)觀察人士表示，“假如這樣退市有兩大好處，一是盡快擺脫輿論的漩渦、降低各界的關(guān)注度；二是瑞幸咖啡的經(jīng)營體系可能會(huì)持續(xù)，不排除后續(xù)有資本接盤，因此理論上存在二次IPO的可能性。”
公開資料顯示，各國對(duì)重大違法的上市公司退市后都有不得再謀求上市的規(guī)定，譬如A股的《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》規(guī)定“對(duì)于在市場入口即違法的欺詐發(fā)行公司，違法行為惡性較大、反響強(qiáng)烈，不再給予其重新上市的機(jī)會(huì)”。
新加坡管理大學(xué)法學(xué)院助理教授張巍曾表示，美國對(duì)強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行存在彈性：“Asia Pacific Wire Cable這家公司股價(jià)達(dá)不到1美元下限200多天（按規(guī)定是30天）之后才被NYSE退市?！?/p>
換而言之，瑞幸咖啡倘若不以造假名義退市，就能為今后留下一絲變數(shù)。
退市之后能去哪兒
正式退市之后，瑞幸咖啡面臨何去何從的抉擇。
公開資料顯示，在美國上市公司被強(qiáng)制退市之后，有兩條路可選，一條是進(jìn)入破產(chǎn)程序，另外一條是轉(zhuǎn)向場外交易市場。
周玉婕律師告訴鋅刻度，瑞幸咖啡不管以何種理由在納斯達(dá)克退市，投資者都可以發(fā)起訴訟，畢竟其公開承認(rèn)了涉嫌財(cái)務(wù)造假、信息披露違法違規(guī)。
納斯達(dá)克
按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)公司處罰1000萬元，而按照《薩班斯法案》，美國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)公司處罰2500萬美元。
一旦處罰落實(shí)，投資者則可以在境內(nèi)外發(fā)起索賠。
從多家媒體的報(bào)道來看，索賠金額少則數(shù)十億美元，多則上百億美元，如此龐大的金額瑞幸咖啡當(dāng)下可能難以承受，破產(chǎn)自然會(huì)成為選擇之一。
不過，索賠非一朝一夕可成，從這個(gè)角度來看瑞幸咖啡大概率先轉(zhuǎn)向場外交易市場，繼續(xù)存活一段時(shí)間。
美國的場外交易市場有兩個(gè)，一個(gè)是OTCBB（場外柜臺(tái)交易系統(tǒng)），另外一個(gè)是PINK SHEETS（粉紅單市場），前者沒有財(cái)務(wù)、最低價(jià)格等要求，后者的要求比前者更低。
有證券人士表示，實(shí)踐中多數(shù)公司進(jìn)入OTCBB市場，少數(shù)進(jìn)入Pink Sheets，瑞幸咖啡選擇前者的可能性相對(duì)更大。
A股投資者李元海告訴鋅刻度：“樂視網(wǎng)退市之后去老三板，瑞幸咖啡退市之后去的就是美國的‘老三板’。”
毋庸置疑的是，瑞幸咖啡在納斯達(dá)克的道路走到了盡頭，未來可能面對(duì)的是一個(gè)以個(gè)人投資者為主、流動(dòng)性不足的場外交易市場，與之伴隨的還有成千上萬投資者的巨額索賠申請(qǐng)。
而現(xiàn)在，停牌的瑞幸咖啡，會(huì)如何求生，是個(gè)謎題。
科技產(chǎn)業(yè)新銳觀察者，專注互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、無人駕駛等新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的原創(chuàng)調(diào)查報(bào)道
